2009年11月17日，我通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式購(gòu)買(mǎi)了一家商貿(mào)公司的股權(quán)，成為該公司的股東，并經(jīng)股東會(huì)授權(quán)一直負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理，但因故沒(méi)有去工商部門(mén)辦理股東變更登記�，F(xiàn)隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大，股東之間開(kāi)始為爭(zhēng)奪公司控制權(quán)多次發(fā)生糾紛，其他股東認(rèn)為，因?yàn)槲覜](méi)有辦理相關(guān)工商登記，所以我不是法定股東，不能享有股東權(quán)利，我和其他股東之間只是一種投資關(guān)系。請(qǐng)問(wèn)，在法律上我是公司股東嗎?
河南文豐律師事務(wù)所王偉平解答：首先，根據(jù)《公司法》第三十三條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。也就是說(shuō)，認(rèn)定股東資格的首要依據(jù)是股東名冊(cè)，股權(quán)資格是以股東名冊(cè)為準(zhǔn)的，因此，如果你的名字已經(jīng)登記在了公司內(nèi)部的股東名冊(cè)上，即可認(rèn)定為你是公司股東，并不以工商登記為必要。其次，關(guān)于辦理工商變更登記，就目的和功能而言，工商登記可以分為設(shè)權(quán)性登記和宣示性登記。設(shè)權(quán)性登記具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利主體或法律關(guān)系的效果，而宣示性登記只具有宣示權(quán)利的效果，其登記與否由當(dāng)事人自由選擇，未經(jīng)登記的，并不會(huì)導(dǎo)致行為無(wú)效，只是不具有對(duì)抗第三人的效力。根據(jù)《公司法》第三十三條規(guī)定，顯然，在我國(guó)，股東名稱(chēng)的工商登記屬于宣示性登記，即登記本身并不能創(chuàng)設(shè)股東資格，其只是對(duì)已經(jīng)存在的股東資格予以確認(rèn)。
最后，需要注意的是股東名冊(cè)只是作為股東資格認(rèn)定的形式標(biāo)準(zhǔn)，公司章程、出資證明書(shū)、股東權(quán)利的實(shí)際行使以及對(duì)公司的實(shí)際出資等事實(shí)都可以在股東資格發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)作為對(duì)股東名冊(cè)的對(duì)抗依據(jù)。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，如果受讓人已經(jīng)接受了轉(zhuǎn)讓人的股權(quán)，事實(shí)上也參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理，行使了股東的權(quán)利并承擔(dān)了相應(yīng)義務(wù)，只是未辦理股東變更登記手續(xù)的，那么就應(yīng)該尊重實(shí)際存在的法律關(guān)系，認(rèn)定受讓人具有股東資格，并有權(quán)將受讓人記載于股東名冊(cè)，并辦理相關(guān)工商登記。
