鄧某在2007年成立一家有限責任公司時，請我做掛名股東，不用我出錢，也不要我參加企業(yè)的經(jīng)營管理。我礙于情面便答應(yīng)了。注冊登記寫明股東為我和鄧某，各占50﹪份額，注冊資金為200萬元(實際出資100萬元)。此后我一直沒有參與公司的任何經(jīng)營活動，也沒有獲得分紅。后來，鄧某因經(jīng)營不善，欠下300余萬元貨款�，F(xiàn)公司難于生存，向法院申請解散。請問，我只是掛名股東，應(yīng)否承擔還款責任?
投資者以自有資金投入，創(chuàng)辦新的公司，是公司注冊的重要條件，也是公司對外享有民事權(quán)利、承擔民事義務(wù)的重要依據(jù)。我國《公司法》第26條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。
法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”第183條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”
最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第22條規(guī)定：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第26條和第81條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”現(xiàn)公司申請解散，如果符合解散條件的，法院會組成清算組清算公司的財產(chǎn)及債務(wù)。如果公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，你雖未實際出資，依法也應(yīng)在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。
