隨著央企華潤(rùn)入主，停產(chǎn)8個(gè)多月的亞美大寧在2011年9月終于復(fù)產(chǎn)。
這座位于山西晉城的大型煤礦曾是中國(guó)第一家也是唯一一家外資控股的煤炭企業(yè)。自2000年成立以來，在中國(guó)能源產(chǎn)業(yè)政策變化的大背景下，其股權(quán)歷經(jīng)更迭。
對(duì)于中國(guó)煤炭行業(yè)來說，亞美大寧的外資控股史也已經(jīng)成為了一個(gè)“前無古人，后無來者”的案例。
首例外資控股煤礦
1996年8月，亞美大寧的前身大寧煤礦一期工程破土動(dòng)工，由晉城新組建的國(guó)企蘭花煤炭股份有限公司(蘭花集團(tuán)前身)負(fù)責(zé)投資建設(shè)，一期建設(shè)規(guī)模為60萬噸/年，總規(guī)劃為300萬噸/年產(chǎn)量。
當(dāng)時(shí)正處于中國(guó)煤礦業(yè)的低谷期，每噸煤售價(jià)只有幾十元，對(duì)于新組建的蘭花公司來說，根本沒有資金實(shí)力擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。
“當(dāng)時(shí)煤炭行業(yè)不景氣，很難找到投資方，而且當(dāng)時(shí)中國(guó)即將加入WTO，地方政府都非常重視引入外資，這也是重要的業(yè)績(jī)。”曾擔(dān)任山西亞美大寧能源有限公司副總經(jīng)理的葛文山回憶。
在這樣的背景下，1999年，晉城市政府赴美國(guó)招商，最終確定與美資CBM集團(tuán)合作。
曾參與赴美招商的葛文山介紹，CBM集團(tuán)在采煤業(yè)具有較強(qiáng)的資金和技術(shù)實(shí)力，但由于投資中國(guó)煤炭行業(yè)有很多不確定性，所以它不愿一家投資，而是在英屬維爾京群島新注冊(cè)了一個(gè)離岸公司亞美大陸煤炭有限公司(Asian American CoalInc，簡(jiǎn)稱亞美大陸)，主要股東除美國(guó)CBM能源公司之外，還包括幾家美國(guó)能源基金。
“對(duì)于基金來說，它是有回報(bào)期限制的，到期就要套現(xiàn)，所以這注定了亞美大陸的投資不會(huì)長(zhǎng)久。”一位曾參與亞美大寧談判的投行人士說，但當(dāng)時(shí)引入投資時(shí)，地方政府對(duì)這些國(guó)際資本運(yùn)作并不熟悉，忽略了這些隱患。
隨后，晉城市政府決定成立晉城市大寧煤炭有限公司(簡(jiǎn)稱晉城大寧)作為與外方合作的主體。
合資公司的投資總額為1788萬美元，外方持股56%，晉城大寧以大寧煤礦出資持股36%，晉城煤運(yùn)公司以現(xiàn)金出資，持股8%，合作期限為25年。
股權(quán)糾葛
亞美大寧煤礦并未從此走上快車道。由于建設(shè)周期不斷延長(zhǎng)，合資公司不得不多次增資。中外兩方都感受到資金的壓力。
在晉城煤管局需注入資金一直未能全部到位的情況下，2004年，晉城市政府將晉城大寧所持亞美大寧36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘭花集團(tuán)的上市公司蘭花科創(chuàng)[38.88 1.89% 股吧 研報(bào)]，這才解決了中方的出資問題。
而亞美大陸也在四處尋求資金支持。
泰國(guó)萬浦公司于2003年8月27日發(fā)布的一則公告顯示，萬浦公司以4921萬美元購(gòu)買了亞美大陸18.84%的股權(quán)。除萬浦公司之外，亞美大陸還引入了一批新股東，其中大部分仍是基金。
這樣的股權(quán)架構(gòu)，無疑為后來亞美大寧持續(xù)數(shù)年的股權(quán)紛爭(zhēng)埋下了伏筆。
2007年7月，成立7年之久的亞美大寧煤礦終于迎來了正式投產(chǎn)。緊接著，亞美大陸便開始了套現(xiàn)前準(zhǔn)備工作。
2007年10月，亞美大陸在香港注冊(cè)了一家名為亞美大陸(香港)控股有限公司(簡(jiǎn)稱亞美香港)的全資子公司，并將其所持有的亞美大寧56%的股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給亞美香港。
亞美大陸的金蟬脫殼，拉開了中外資股東矛盾爆發(fā)的序幕。
“我們本身具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。但亞美大陸一再?gòu)?qiáng)調(diào)，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是為了在將來投資收益匯出時(shí)的便利和得到稅收優(yōu)惠，并不是真實(shí)的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。”曾任蘭花集團(tuán)董事長(zhǎng)的賀貴元表示，出于信任，中方才最終同意了這次轉(zhuǎn)讓。
然而，轉(zhuǎn)讓股份完成后兩個(gè)月，亞美大陸便與一家香港上市公司福山能源(06390.HK)達(dá)成了轉(zhuǎn)讓亞美香港的意向。
這才讓中方驚覺，亞美大陸是真的要“倒賣”股份了。由于這次轉(zhuǎn)讓遭到了中方股東堅(jiān)決反對(duì)，最后亞美大陸不得不放棄了與福山能源的交易。
此時(shí)，熟諳資本運(yùn)作的外方又想到一個(gè)繞開中方股東的“玩法”，那便是將股份轉(zhuǎn)讓于內(nèi)部股東萬浦公司。
泰國(guó)萬浦于2008年6月6日發(fā)布的公告顯示，該公司以4.3億美元購(gòu)買了亞美香港剩余全部股權(quán)。
交易完成之后，萬浦公司搖身一變成為了亞美大寧的實(shí)際控制人。而原來的美方股東則在獲得十幾倍的溢價(jià)利潤(rùn)后全身而退。
“亞美大陸之所以選擇退出，除了已經(jīng)有足夠的套利空間之外，還有一個(gè)重要原因，就是國(guó)內(nèi)能源領(lǐng)域的外資政策已經(jīng)風(fēng)向大變，這讓他們感受到投資的不確定性大增。”上述曾參與亞美大寧股權(quán)談判的投行人士說。
2005年5月，國(guó)務(wù)院頒布實(shí)施的《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見》中已明確規(guī)定“國(guó)家規(guī)劃礦區(qū)、對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)具有重要價(jià)值礦區(qū)的資源開發(fā)由國(guó)有資本控股”。
2007年初，山西省國(guó)資委發(fā)布文件表示，今后外商不得控股投資煤炭開采。
這筆交易遭到了中方股東的強(qiáng)烈抵制。隨后，中方立即召集中外各方股東召開合作公司股東會(huì)，指責(zé)外方采用欺詐行為剝奪了中方股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
而外方亞美香港則宣稱，萬浦公司這項(xiàng)收購(gòu)只是亞美香港股東之間的內(nèi)部交易，根據(jù)中國(guó)法律，股東之間的內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓無需向?qū)Ψ铰男型ㄖx務(wù)。
央企接盤
在萬浦成為亞美大寧實(shí)際控制人之后，中外股東的矛盾已經(jīng)徹底激化。國(guó)土資源等相關(guān)部門也介入調(diào)查。
在幾經(jīng)談判后，2010年5月27日，亞美大寧兩大股東亞美香港與蘭花科創(chuàng)終于簽署了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議。
按照這份框架協(xié)議，第一步亞美香港首先向蘭花科創(chuàng)轉(zhuǎn)讓10%的大寧股權(quán)，使得蘭花科創(chuàng)持股由之前的36%提升至46%;如果蘭花科創(chuàng)能夠在2010年7月31日前，使亞美大寧在目前開采3號(hào)煤層基礎(chǔ)上，擴(kuò)展到7號(hào)和15號(hào)煤層，確保亞美大寧取得勘探開采該煤層的相應(yīng)權(quán)利，并使亞美大寧營(yíng)業(yè)期限延長(zhǎng)二十年至2045年，亞美香港同意向蘭花科創(chuàng)再出售1%的股份。如此，蘭花科創(chuàng)將最終持有大寧煤礦47%的股份，成為大寧煤礦的最大股東，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本對(duì)大寧煤礦的控股。
框架協(xié)議簽署之后，亞美大寧旋即宣布停產(chǎn)。理由是，安全生產(chǎn)許可證到期。“停發(fā)安全許可證，主要是希望快速解決兩大股東之前的股權(quán)的問題。”山西國(guó)土資源廳一位人士對(duì)記者坦承。
然而，由于問題復(fù)雜，停產(chǎn)三個(gè)月股權(quán)交易仍未完成。
幾方權(quán)衡之下，2010年9月，亞美大寧第一次復(fù)產(chǎn)。然而，4個(gè)月后，再次宣布停產(chǎn)。
“煤礦停產(chǎn)后，談判幾方的壓力都很大，畢竟1000多員工需要工資吃飯，而且蘭花科創(chuàng)的業(yè)績(jī)也主要依賴于亞美大寧，但無奈雙方估值差距太大，而且互有心結(jié)很難談攏。”上述投行人士說。
就在亞美大寧停產(chǎn)的僵持期，2011年3月11日，在香港上市的華潤(rùn)電力[14.98 8.71%](0836.HK)突然發(fā)布公告，稱旗下全資子公司華潤(rùn)煤業(yè)已經(jīng)于與亞美香港達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，以6.69億美元收購(gòu)亞美香港全部股份。
央企華潤(rùn)介入，讓股權(quán)爭(zhēng)奪形勢(shì)大為逆轉(zhuǎn)。一開始，作為第二大股東以及潛在第一大股東的蘭花科創(chuàng)對(duì)于華潤(rùn)的介入非常抵觸，甚至公開譴責(zé)華潤(rùn)，并一度試圖阻止華潤(rùn)接收財(cái)物公章。
然而，在政府層面看來，引入央企華潤(rùn)集團(tuán)是一個(gè)兩全其美的看法。
“央企華潤(rùn)進(jìn)來后，可以不僅可以解決外資控股的問題，而且可以帶來更多的資源。”上述山西國(guó)土資源廳人士說。
在地方政府調(diào)停之下，2011 年 8 月 1 日，蘭花科創(chuàng)發(fā)布公告稱，于2011年7月30日簽訂了新的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》。公司擬受讓亞美香港持有的亞美大寧5%的股權(quán)。同時(shí)2010年5月簽署的原轉(zhuǎn)讓意向書失效終止。轉(zhuǎn)讓完成后，亞美大寧公司目前各方持股比例為，由華潤(rùn)控制的亞美香港51%股權(quán)，蘭花科創(chuàng)41%股權(quán)，山西煤銷集團(tuán)晉城公司8%股權(quán)。
至此，第一家也是唯一一家外資控股煤礦在幾經(jīng)周轉(zhuǎn)之后又回到了央企懷抱。
