第一部分 上市公司重大資產重組報告書及相關文件
1-1 重大資產重組報告書
1-2 重大資產重組的董事會決議和股東大會決議
1-3 上市公司獨立董事意見
1-4 公告的其他相關信息披露文件
第二部分 獨立財務顧問和律師事務所出具的文件
2-1 獨立財務顧問報告及財務顧問專業(yè)意見附表
2-2 法律意見書
第三部分 本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件
3-1 本次重大資產重組涉及的擬購買資產的財務報告和審計報告(確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果)
3-2 本次重大資產重組涉及的擬購買資產的評估報告及評估說明(如有)
3-3 本次重大資產重組涉及的擬出售資產的財務報告和審計報告(確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果)
3-4 本次重大資產重組涉及的擬出售資產的評估報告及評估說明(如有)
3-5 根據本次重大資產重組完成后的架構編制的上市公司備考財務報告及其審計報告(如需)
3-6 盈利預測報告和審核報告
3-7 上市公司董事會、注冊會計師關于上市公司最近1年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見(如需)
3-8 交易對方最近1年的財務報告和審計報告(如有)
第四部分 本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議
4-1 重大資產重組的協議或合同
4-2 涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同
4-3 交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂的補償協議(涉及《重組辦法》第三十三條第二款規(guī)定情形的)
4-4 交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議
第五部分 本次重大資產重組的其他文件
5-1 有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件
5-2 債權人同意函(涉及債務轉移的)
5-3 關于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關文件(涉及職工安置問題的)
5-4 關于股份鎖定期的承諾(涉及擬發(fā)行股份購買資產的)
5-5 交易對方的營業(yè)執(zhí)照復印件
5-6 擬購買資產的權屬證明文件
5-7 與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件
5-8 上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
5-9 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結論性意見的同意書
5-10 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件
5-11 上市公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易進程備忘錄
5-12 上市公司、交易對方和相關證券服務機構以及其他知悉本次重大資產重組內幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前6個月至重大資產重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告，并提供證券登記結算機構就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件
5-13 本次重大資產重組前12個月內上市公司購買、出售資產的說明及專業(yè)機構意見(如有)
5-14 資產評估結果備案或核準文件(如有)
5-15 中國證監(jiān)會要求提供的其他文件
六、申請材料示范文本
申請材料對照表
| 基本情況 | ||||||||||
| 上市公司名稱 | 上市公司聯系人及電話 | |||||||||
| 證券簡稱 | 證券代碼 | |||||||||
| 重組交易對方名稱 | 獨立財務顧問及其主辦人、電話 | |||||||||
| 證監(jiān)局聯系人及電話 | ||||||||||
| 證券交易所聯系人及電話 | ||||||||||
| 序號 | 核對事項 | 材料要求 | 自查情況 | |||||||
| 1、上市公司董事會、股東大會文件 | ||||||||||
| 1.1 | 經簽署的上市公司重大資產重組報告書 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 1.2 | 上市公司董事會關于本次重組的決議 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 1.3 | 上市公司股東大會關于本次重組的決議 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 1.4 | 獨立董事意見 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 2、獨立財務顧問和律師事務所出具的意見 | ||||||||||
| 2.1 | 獨立財務顧問報告及財務顧問專業(yè)意見附表 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 2.2 | 法律意見書 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3、相關財務信息文件 | ||||||||||
| 3.1 | 本次重組涉及資產的財務報告和審計報告（或相關資產財務狀況的審閱報告） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.2 | 資產評估報告（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.3 | 本次重組完成后的架構編制的上市公司備考財務報告及其審計報告（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.4 | 盈利預測報告及其審核報告（或不能提供的相關原因的說明） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.5 | 上市公司董事會、注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.6 | 交易對方最近一年的財務報告和審計報告（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4、有關協議、合同和決議 | ||||||||||
| 4.1 | 重組的協議或合同 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4.2 | 涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4.3 | 就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂的補償協議（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4.4 | 交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5、本次重大資產重組的其他文件 | ||||||||||
| 5.1 | 有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.2 | 債權人同意函（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.3 | 關于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關文件（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.4 | 關于股份鎖定期的承諾（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.5 | 交易對方的營業(yè)執(zhí)照復印件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.6 | 擬購買資產的權屬證明文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.7 | 與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.8 | 上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.9 | 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結論性意見的同意書 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.10 | 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.11 | 上市公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易進程備忘錄 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.12 | 相關單位及個人二級市場交易自查情況及有關證明文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.13 | 本次重組前12個月內上市公司購買、出售資產的說明及專業(yè)機構意見（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.14 | 資產評估結果備案或核準文件（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.15 | 中國證監(jiān)會要求提供的其他文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 經自查，本人確認： 本公司提交的《上市公司重大資產重組報告書》及其相關申報材料已經齊備。 本公司提交的《上市公司重大資產重組報告書》及其相關申報材料尚未齊備，尚未提交： 所列之申報材料。 本公司將于 年 月 日之前提交補充材料。 經辦人： 所代表的公司： 年 月 日 補充材料簽收： 本公司于 年 月 日向中國證監(jiān)會提交《上市公司重大資產重組報告書》及其相關補充材料，經自查，申報材料已經齊備。 經辦人： 所代表的公司： 年 月 日 | ||||||||||
填表說明：如果表中所列的申報材料確屬不適用申報人具體情況的，可在表中注明，并說明原因。
