要約收購義務(wù)豁免的申請材料與申請書范本

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號—豁免要約收購申請文件》

第一條　為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條　根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人(以下簡稱申請人)，向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)申請豁免要約收購時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購的申請文件(以下統(tǒng)稱申請文件)。

第三條　申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準(zhǔn)則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定;中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補充或者修改的，不計入審核期限。

第四條　申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

第五條　本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補充文件。

第六條　申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。

第七條　申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

(一)申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請;

(二)申請人的主營業(yè)務(wù);

(三)以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人;并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系(包括人員控制);

(四)收購上市公司的目的;

(五)收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)(如需要);

(六)申請豁免的事項及理由;

(七)本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu);

(八)申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案;

(九)申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相關(guān)承諾或承諾保證;

(十)中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第八條　申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負(fù)債、未解除被收購公司為其負(fù)債提供的擔(dān)�；蛘咂渌麚p害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

被收購公司董事會、獨立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

第九條　為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進行收購的申請人，應(yīng)當(dāng)在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。

第十條　申請人應(yīng)當(dāng)就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

第十一條　申請人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條　申請人應(yīng)當(dāng)聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應(yīng)當(dāng)就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

(一)申請人是否具有合法的主體資格;

(二)本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形;

(三)本次收購是否已經(jīng)履行法定程序;

(四)本次收購是否存在或者可能存在法律障礙;

(五)申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù);

(六)申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。

第十三條　涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。

第十四條　申請文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第十五條　申請人及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

申請人全體董事(或者主要負(fù)責(zé)人)及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條　申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格)。

第十七條　申請文件的扉頁應(yīng)附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十八條　申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

第十九條　申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條　申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。

第二十一條　本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條　本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。

申請材料對照表

填表說明：如果表中所列的申報材料確屬不適用申報人具體情況的，可在表中注明，并說明原因。