《公司法》第139條 ：“股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn)。屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。”
《證券法》第11條：“公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。”
《公司法》第137條：“公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：(一)前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上;(二)公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利;(三)公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載; (四)公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第(二)項限制。”
《公司法》第152條第2、3、4、5、6項：“股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：(一)……;(二)公司股本總額不少于人民幣五千萬元;(三)開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算;(四)……向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上;(五)公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載;(六)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。”
《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第7條：“股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司”。
《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第8條第1、2、4、6、7項：“(一)其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(二)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán);(三)……;(四)在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外;(五)……;(六)發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為;(七)證券委規(guī)定的其他條件。”
《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第9條第1項：“發(fā)行前一年末，……，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外”。
《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》第一至五點：
“一、自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限制。
二、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。
三、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，除需按照《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》(證監(jiān)發(fā)字[1998]259號)的要求，做到人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：(一)與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭;(二)具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%;(三)具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%;(四)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%;(五)董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪;(六)在獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。
四、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，建立獨立董事制度。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。
五、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票所籌集的資金，應(yīng)當(dāng)有明確的用途，投資項目應(yīng)當(dāng)經(jīng)過慎重論證，籌資額不得超過發(fā)行人上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的兩倍。”
《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》第一點：“企業(yè)的獨立運營能力企業(yè)申請公開發(fā)行股票除必須達到《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律、法規(guī)、政策規(guī)定的條件外，還必須符合以下要求：
(一)人員獨立。上市公司的董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任;經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職;財務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職;股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。
(二)資產(chǎn)完整。企業(yè)改制時，主要由擬設(shè)立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進入發(fā)行上市主體;股份公司應(yīng)有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易，必須遵循市場公正、公平的原則，股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進行表決時，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度;控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。
(三)財務(wù)獨立。股份公司應(yīng)設(shè)立獨立的財務(wù)部門，建立獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度;應(yīng)獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶;必須依法獨立納稅。”
《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于股票發(fā)行工作若干問題的補充通知》第2條：“為了便于股份公司規(guī)范運作，避免同業(yè)競爭和過多的關(guān)聯(lián)交易，克服上市公司低水平重復(fù)建設(shè)現(xiàn)象，同一集團原則上不得設(shè)立多個上市公司。”
《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》第2條：“凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司(以下稱‘輔導(dǎo)對象’)，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)按本辦法的規(guī)定聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。”
《關(guān)于擬公開發(fā)行股票公司資產(chǎn)負(fù)債率等有關(guān)問題的通知》：“發(fā)行前一年末，資產(chǎn)負(fù)債率高于70%的公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)滿足以下條件：一、發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不得低于一元人民幣。二、發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率原則上不高于70%，但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限。”
《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第11號--關(guān)于定向募集公司申請公開發(fā)行股票有關(guān)問題的審核要求》：
“一、關(guān)于定向募集公司的審批
1、根據(jù)1992年5月15日國家體改委等五部委發(fā)布的《股份制企業(yè)試點辦法》及國家體改委發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》的規(guī)定，股份公司(包括定向募集公司)的組建，由國家體改委或省、自治區(qū)、直轄市體改部門牽頭，會同有關(guān)部門審批。
2、根據(jù)1993年7月1日國家體改委發(fā)布的《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》的規(guī)定，公司實行內(nèi)部職工持股的，中央企業(yè)、地方企業(yè)分別向國家體改委或省、自治區(qū)、直轄市以及計劃單列市政府的體改部門報送有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實施。
3、定向募集公司應(yīng)根據(jù)1995年7月3日國發(fā)[1995]17號《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照<中華人民共和國公司法>進行規(guī)范的通知》等文件的規(guī)定，在1996年12月31日前完成規(guī)范工作。股份公司在依照《公司法》進行規(guī)范后，應(yīng)經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府確認(rèn)，并依法進行重新登記。
4、定向募集公司的批準(zhǔn)設(shè)立時間以正式批文日期為準(zhǔn)。批準(zhǔn)文件有籌建批文和確認(rèn)批文兩部分的，如果籌建批文不包含股本結(jié)構(gòu)和內(nèi)部職工股的發(fā)行數(shù)量，批準(zhǔn)設(shè)立時間以確認(rèn)股本結(jié)構(gòu)的批文日期為準(zhǔn)。
二、關(guān)于內(nèi)部職工股的發(fā)行
1、內(nèi)部職工股的發(fā)行依據(jù)
定向募集公司應(yīng)根據(jù)1992年5月15日國家體改委頒布的《股份有限公司規(guī)范意見》及1993年7月1日國家體改委頒布的《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》等的有關(guān)規(guī)定發(fā)行內(nèi)部職工股。
2、內(nèi)部職工股的發(fā)行比例
①1992年5月15日國家體改委發(fā)布《股份有限公司規(guī)范意見》至1993年4月3日《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家體改委等部門關(guān)于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法意見的緊急通知》(國辦發(fā) [1993]22號文)下發(fā)期間，發(fā)行內(nèi)部職工股須經(jīng)批準(zhǔn)且比例不得超過總股本的20%。
②1993年7月1日國家體改委發(fā)布《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》至1994年6月19日國家體改委發(fā)文禁止再批準(zhǔn)設(shè)立定向募集公司期間，內(nèi)部職工股占總股本的比例不能高于2.5%。
3、關(guān)于定向募集公司暫停審批和停止審批的規(guī)定
①1993年4月3日國務(wù)院辦公廳下發(fā)國辦發(fā) [1993]22號文至1993年7月1日國家體改委發(fā)文規(guī)范內(nèi)部職工持股期間，暫緩審批有內(nèi)部職工持股的定向募集公司。
②1994年6月19日國家體改委發(fā)布《關(guān)于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發(fā)行內(nèi)部職工股的通知》以后，停止審批定向募集股份有限公司。
三、關(guān)于內(nèi)部職工股的處理
1、處理標(biāo)準(zhǔn)
①對于符合內(nèi)部職工股審批與發(fā)行規(guī)定的公司，其內(nèi)部職工股可依據(jù)我會1996年12月26日發(fā)布的《關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》第六項的規(guī)定，從新股發(fā)行之日起滿3年后上市流通。
②1992年5月15日至1993年4月3日批準(zhǔn)設(shè)立的、超比例發(fā)行內(nèi)部職工股的定向募集公司，以及1993年4月3日至1993年7月1日擅自批準(zhǔn)設(shè)立的有內(nèi)部職工持股的定向募集公司，審核人員應(yīng)審核省級人民政府出具的文件，該文件應(yīng)說明內(nèi)部職工股的發(fā)行和規(guī)范過程及公司在內(nèi)部職工股發(fā)行中存在的問題，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。其內(nèi)部職工股可依據(jù)我會《關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》第六項的規(guī)定，從新股發(fā)行之日起滿3年后上市流通。
③1993年7月1日至1994年6月19日，對于超比例發(fā)行內(nèi)部職工股的公司，審核人員應(yīng)審核省級人民政府出具的文件，該文件應(yīng)說明內(nèi)部職工股的發(fā)行和規(guī)范過程及公司在內(nèi)部職工股發(fā)行中存在的問題，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。其中符合2.5%規(guī)定的內(nèi)部職工股，可依據(jù)我會《關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》第六項的規(guī)定，從新股發(fā)行之日起滿3年后上市流通;超出規(guī)定比例的其余部分的內(nèi)部職工股由現(xiàn)有股東繼續(xù)持有，暫不上市流通。
④1994年6月19日以后審批的定向募集公司，在公司設(shè)立的合法性得到確認(rèn)前，暫不受理其股票發(fā)行上市申請。
⑤定向募集公司的批準(zhǔn)文件不包含公司股本結(jié)構(gòu)、或者未批準(zhǔn)發(fā)行內(nèi)部職工股的、或者未明確內(nèi)部職工股數(shù)量、或者明確為“社會個人股”的，即使后來有關(guān)部門將其確認(rèn)為內(nèi)部職工股，由現(xiàn)有股東繼續(xù)持有，暫不上市流通。
⑥定向募集公司設(shè)立時，批準(zhǔn)的內(nèi)部職工股未募足，公司設(shè)立后用原批準(zhǔn)文件繼續(xù)發(fā)行內(nèi)部職工股的，審核人員應(yīng)審核省級人民政府出具的文件，該文件應(yīng)說明內(nèi)部職工股的發(fā)行和規(guī)范過程及公司在內(nèi)部職工股發(fā)行中存在的問題，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。其中公司設(shè)立時發(fā)行的、符合規(guī)定的部分，可依據(jù)我會《關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》第六項的規(guī)定，從新股發(fā)行之日起滿3年后上市流通;公司設(shè)立后發(fā)行的部分，由現(xiàn)有股東繼續(xù)持有，暫不上市流通。
⑦個人以個人或法人名義認(rèn)購的定向募集公司法人股，即使后來有關(guān)部門將其確認(rèn)為內(nèi)部職工股的，仍由現(xiàn)有股東繼續(xù)持有，暫不上市流通。
⑧內(nèi)部職工股發(fā)行后，曾經(jīng)通過公司回購或法人收購方式進行過清理的，不得再恢復(fù)為內(nèi)部職工股。已經(jīng)恢復(fù)給個人的，也只能作為自然人持有的非流通股，由現(xiàn)有股東繼續(xù)持有，暫不上市流通。
⑨除符合前述可流通要求的內(nèi)部職工股及通過配股(不包括轉(zhuǎn)配)、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本增加的內(nèi)部職工股，從新股發(fā)行之日起滿3年后上市流通外，其他內(nèi)部職工股無論如何形成，均由現(xiàn)有股東繼續(xù)持有，暫不上市流通。
2、托管
①根據(jù)1993年7月5日國家體改委發(fā)布的《關(guān)于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股不規(guī)范做法的通知》(體改生[1993]115號)的規(guī)定，內(nèi)部職工股要由主管部門認(rèn)可的證券經(jīng)營機構(gòu)實行集中托管，不得在社會上轉(zhuǎn)讓，進行交易。
②在申請股票發(fā)行上市時，公司內(nèi)部職工股的托管確認(rèn)率應(yīng)達到95%以上。
③證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具托管證明，托管證明的內(nèi)容至少應(yīng)包括以下幾項：
a、托管與被托管單位的名稱、前十名個人股東名單、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管股票數(shù)額及實際托管數(shù)額、托管完成時間。
b、未托管股票的數(shù)額及原因。
c、對未托管股票的處理辦法。
d、法人股及國家股是否已進行了托管。
e、若股票已全部托管，托管證明中必須有“全部集中托管”的字樣。另外，托管機構(gòu)應(yīng)在出具的托管證明中保證其所陳述的事實和數(shù)額真實準(zhǔn)確，并對此承擔(dān)法律責(zé)任。
④省級人民政府應(yīng)對企業(yè)內(nèi)部職工股的托管情況出具確認(rèn)文件，保證內(nèi)部職工股托管情況真實。
3、申報及披露要求
定向募集公司在申請公開發(fā)行股票時應(yīng)做到：
①主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)對有關(guān)內(nèi)部職工股的審批(包括審批時間、審批數(shù)量)、發(fā)行(包括首次發(fā)行、配股、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的時間、發(fā)行數(shù)量)、托管(包括托管時間、托管數(shù)量、托管的持有人與實際的持有人是否相符)進行實質(zhì)性核查驗證，并對發(fā)行和托管的真實性、合法性及是否存在潛在糾紛發(fā)表明確意見。經(jīng)過實質(zhì)性核查驗證發(fā)現(xiàn)內(nèi)部職工股的審批、發(fā)行和托管存在問題的，應(yīng)在申報前解決。
②公司應(yīng)在招股說明書中按要求對內(nèi)部職工股問題進行充分披露。
③公司應(yīng)履行法定程序，明確可上市流通和暫不上市流通的內(nèi)部職工股的處理方案，并保證暫不上市流通的內(nèi)部職工股的處理不存在糾紛或潛在糾紛，并在招股說明書中披露。該處理方案必須獲得省級人民政府批準(zhǔn)。主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)對可上市流通和暫不上市流通的內(nèi)部職工股的處理情況進行實質(zhì)性核查驗證，說明上市流通和暫不上市流通的內(nèi)部職工股是否已經(jīng)有明確的持有人，托管的持有人與實際的持有人是否一致，并對是否存在糾紛或潛在糾紛明確發(fā)表意見，對存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)在申報前解決。
四、關(guān)于曾進行場外非法股票交易的定向募集公司
對于曾進行場外非法股票交易的定向募集公司內(nèi)部職工股的審核，依據(jù)前述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
該類公司申請公開發(fā)行股票時，還需提供如下文件：
①原流通股上柜的批準(zhǔn)文件;
②省級人民政府在關(guān)于公司內(nèi)部職工股確認(rèn)文件中須補充說明原流通股上柜和摘牌等情況;
③省級人民政府對公司清理整頓方案的批復(fù)。
對已按照國辦發(fā)[1998]10號《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》精神將原流通股(包括內(nèi)部職工股)贖回、轉(zhuǎn)為企業(yè)債券的，該部分股份已不復(fù)存在，不能比照本備忘錄的規(guī)定執(zhí)行。”
《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》：
“一、受理申請文件
發(fā)行人按照中國證監(jiān)會頒布的《公司公開發(fā)行股票申請文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請文件，……，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。……，主承銷商在報送申請文件前，應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年，并出具承諾函。在輔導(dǎo)期間，主承銷商應(yīng)對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。
二、初審
中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。承銷商自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會……意見，……。
三、發(fā)行審核委員會審核
中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。發(fā)行審核委員會按照國務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。
四、核準(zhǔn)發(fā)行
依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。
中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。
五、復(fù)議
發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。”
《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會暫行辦法》：
“ 第四章發(fā)審委工作程序
第十八條發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進行審核工作，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。
第十九條中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)安排發(fā)審委會議、送達有關(guān)審核材料、起草發(fā)審委會議紀(jì)要、保管檔案等具體工作。
第二十條發(fā)審委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集發(fā)審委會議，組織發(fā)審委委員發(fā)表意見、討論，總結(jié)發(fā)審委會議審核意見和組織投票等事項。
第二十一條發(fā)審委委員應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，結(jié)合自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、公正地對股票發(fā)行申請進行審核。發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)以審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，全面審閱發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告。在審核時，發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)在工作底稿上填寫個人審核意見：
(一)發(fā)審委委員對初審報告中提請發(fā)審委委員關(guān)注的問題和審核意見有異議的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上對相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見;
(二)發(fā)審委委員認(rèn)為發(fā)行人存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見;
(三)發(fā)審委委員認(rèn)為發(fā)行人存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。
發(fā)審委委員在發(fā)審委會議上應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見，同時應(yīng)當(dāng)根據(jù)會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。發(fā)審委會議在充分討論的基礎(chǔ)上，形成會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見，并對發(fā)行人是否符合公開發(fā)行股票的條件進行表決。
第二十二條發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會接受發(fā)審委委員的詢問。
第二十三條發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票，同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。發(fā)審委委員不得棄權(quán)。發(fā)審委委員在投票時應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)對發(fā)審委會議討論情況進行記錄。發(fā)審委會議結(jié)束后，參會發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認(rèn)，同時提交工作底稿。
第二十四條發(fā)審委對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者發(fā)審委會議表決結(jié)果顯失公正情況的，中國證監(jiān)會可以進行調(diào)查，并依法做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
第二十五條發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，經(jīng)出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決一次。暫緩表決的股票發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。
第二十六條發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請?zhí)岢龅膶徍艘庖姡袊C監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人保薦機構(gòu)進行書面反饋。
第二十七條在發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后至中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進行審核。會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制。
第二十八條發(fā)審委會議根據(jù)審核工作需要，可以邀請發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見。發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家沒有表決權(quán)。
第二十九條發(fā)審委每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結(jié)。
第三十條發(fā)審委審核工作所需費用，由中國證監(jiān)會支付。”
《證券法》第16條：“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)作出決定;不予核準(zhǔn)或者審批的，應(yīng)當(dāng)作出說明。”
B 股
《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》第2條：“經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)，股份有限公司(以下簡稱公司)可以發(fā)行境內(nèi)上市外資股;但是，擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的面值總額超過3000萬美元的，國務(wù)院證券委員會應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院批準(zhǔn)。前款所稱公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，包括以募集方式設(shè)立公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股和公司增加資本發(fā)行境內(nèi)上市外資股。國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的總額應(yīng)當(dāng)控制在國家確定的總規(guī)模之內(nèi)。”
《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》第8條：“以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(二)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定;(三)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定;(四)發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%;(五)發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣;(六)擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15%以上;(七)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為;(八)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。(九)國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。”
《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》第9條：“公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，除應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第(一)、(二)、(三)項的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好;(二)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣;(三)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為;(四)公司最近3年連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計算;(五)國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。以發(fā)起方式設(shè)立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第(六)項的規(guī)定。”
