，除了遵循正當(dāng)程序外，各國(guó)立法還提出了正當(dāng)目的的要求。而由于正當(dāng)目的系主觀要件，如何界定就十分棘手。在這個(gè)問(wèn)題上存在兩種立法模式：
一是概括式，即立法只提出正當(dāng)目的的要求，具體標(biāo)準(zhǔn)由司法實(shí)踐把握。例如，前述美國(guó)特拉華州普通公司法第220條的規(guī)定：股東僅要求查閱股東名冊(cè)，證明了該條前兩點(diǎn)之后，舉證責(zé)任就轉(zhuǎn)移到了公司，公司有義務(wù)證明股東的查閱目的不正當(dāng)。……但對(duì)于何謂“正當(dāng)目的”，該法并未解釋。韓國(guó)商法和我國(guó)公司法也采取了這種模式。不過(guò)，我國(guó)的立法亦有自己的特色，并非對(duì)股東查閱任何賬簿記錄都要求正當(dāng)目的，只有查閱賬簿時(shí)才有此要求。結(jié)合我國(guó)目前股東權(quán)益的保護(hù)現(xiàn)狀，這一做法值得肯定。
二是列舉式，即除了規(guī)定正當(dāng)目的的概括性要求外，還列舉構(gòu)成正當(dāng)目的的具體情形。前《日本商法典》采取了該立法模式。該法第293條之6規(guī)定了股東查閱權(quán)，第293條之7規(guī)定：有依前條規(guī)定的請(qǐng)求時(shí)，除有可認(rèn)定其請(qǐng)求符合下列事由的相應(yīng)理由的情形之外，董事不得拒絕：1.股東非為有關(guān)股東權(quán)利的確�；蛘咝惺苟�(qǐng)求進(jìn)行調(diào)查時(shí)，或者為損害公司業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)或者股東的共同利益而請(qǐng)求時(shí);2.股東成為與公司進(jìn)行競(jìng)業(yè)的人，與公司進(jìn)行競(jìng)業(yè)的有限公司或者股份公司的股東、董事或者執(zhí)行經(jīng)理時(shí)，或者為與公司進(jìn)行競(jìng)業(yè)的人持有該公司股份的人時(shí);3.股東為將通過(guò)前條第1款的閱覽或者謄寫有關(guān)會(huì)計(jì)賬簿及資料所獲知的事實(shí)向他人通報(bào)獲利而提出請(qǐng)求時(shí)，或者在請(qǐng)求日的前2年內(nèi)，為通過(guò)向他人通報(bào)從有關(guān)該公司或其他公司的會(huì)計(jì)賬簿及資料的同款的閱覽或者謄寫中獲知的事實(shí)獲利的人時(shí);4.股東在不適當(dāng)時(shí)間，提出前條第1款的閱覽或者謄寫有關(guān)會(huì)計(jì)賬簿及資料的請(qǐng)求時(shí)。
兩相比較，列舉式優(yōu)于概括式，前者確立的正當(dāng)目的標(biāo)準(zhǔn)較為具體明確，便于股東行使查閱權(quán)和法院審查。建議修改我國(guó)的立法模式，采取列舉式，在設(shè)立正當(dāng)目的一般規(guī)定的同時(shí)，列舉正當(dāng)目的的若干情形和不正當(dāng)目的的若干情形，提升公司法的可操作性。
值得注意的是，股東行使查閱權(quán)的目的有時(shí)并非是單一的，可能既存在正當(dāng)目的又存在不正當(dāng)目的。對(duì)此，美國(guó)特拉華州法院認(rèn)為，一旦股東證明目的的正當(dāng)性，其依據(jù)《特拉華州普通公司法》第220條獲得法律救濟(jì)不會(huì)因?yàn)槠浯嬖谄渌徽?dāng)目的而被駁回。然而，既有正當(dāng)目的又有不正當(dāng)目的股東查閱賬簿記錄將被限制在可以達(dá)到其表明的正當(dāng)目的的必要范圍內(nèi)。而且針對(duì)依據(jù)220條提起的訴訟，公司不能通過(guò)某些方法尋求回避提供賬簿記錄的義務(wù)，如對(duì)管理不善訴訟提出有事實(shí)依據(jù)的懷疑，或者采取“白無(wú)暇防御”即通過(guò)訴訟試圖證明訟爭(zhēng)的管理不善行為完全合理合法。(P1612)這些充分保護(hù)股東知情權(quán)的做法值得借鑒。
