，是指有限責(zé)任公司成立并取得法人資格的一系列法律行為。公司的設(shè)立，不僅必須符合法定的條件，如人數(shù)、合法的注冊資本、出資方式等，而且必須依照法定的程序進(jìn)行。
中國《公司法》第19條規(guī)定，：
（1）股東符合法定人數(shù)
《公司法》第20條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由2個以上50人以下股東共同出資設(shè)立;國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以單獨(dú)設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。”也就是說，一般情況下，2個以上50個以下自然人或法人可以共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司。這符合有限責(zé)任公司的特征要求，因為股東人數(shù)太多，不利于相互信任與了解，不利于合作與經(jīng)營，而規(guī)定50個以下的人設(shè)立有限責(zé)任公司也是國際上通行的作法。特殊情況下，國家和外商可以單獨(dú)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，這是基于中國已設(shè)立的國有企業(yè)進(jìn)行機(jī)制轉(zhuǎn)換及三資企業(yè)原有的規(guī)定作出的特別規(guī)定，為推行現(xiàn)代企業(yè)制度，便于與國際慣例接軌所作出的考慮。
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額
設(shè)立有限責(zé)任公司，股東出資須達(dá)到法定最低資本額。這一規(guī)定的目的，是為了防止濫設(shè)有限公司，西方各國的有限責(zé)任公司法對資本總額都有具體明確的規(guī)定，如日本不得少于10萬日元，德國至少為5萬德國馬克。有限責(zé)任公司必須自己擁有并達(dá)到法定的最低注冊資本額，才能保證生產(chǎn)經(jīng)營的順利進(jìn)行，才能進(jìn)行債務(wù)和風(fēng)險的承擔(dān)。
《公司法》第23條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
①以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元;
②以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元;
③以商品零售為主的公司人民幣30萬元;
④科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。也就是說，設(shè)立有限責(zé)任公司，必須達(dá)到以上分類的最低注冊資本要求，低于最低要求的，公司不能設(shè)立。法律、行政法規(guī)對某些特定行業(yè)規(guī)定高出以上限額的，以相關(guān)的法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。這與一些西方國家最低資本總額由主管機(jī)關(guān)根據(jù)公司所營事業(yè)的不同分別予以規(guī)定類似。
（3）股東共同制定公司章程
公司章程，美國稱為anticles，英國則習(xí)慣稱為memoran -dum of association。世界各國的有關(guān)公司的立法都規(guī)定公司必須有章程，這是公司設(shè)立的要件，也是有限責(zé)任公司設(shè)立的必須程序。有限責(zé)任公司的公司章程是公司股東全體訂立的，股東、公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的組成人員、公司的內(nèi)部職工等必須遵守的內(nèi)部行為規(guī)則。它對外公開，申明公司的宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額、權(quán)利以及一系列為公眾了解公司所必須的內(nèi)容。這些內(nèi)容從根本上決定了公司的組織原則，業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍和方式以及公司的發(fā)展方向，是書面的公司的組織和行動的準(zhǔn)則。有些國家在立法上直接規(guī)定公司的章程須經(jīng)公證才發(fā)生效力，中國公司法對此未予規(guī)定。也就是說，公證不是有限責(zé)任公司章程發(fā)生效力的必經(jīng)階段。公司章程，由發(fā)起人親自起草或由發(fā)起人委托的法律專家起草，經(jīng)全體發(fā)起人一致同意，簽名蓋章，各執(zhí)一份。一個公司如果沒有公司章程，就得不到政府部門的批準(zhǔn)，也就無法成立。
公司章程的內(nèi)容叫記載事項，一般公司立法中都有明確規(guī)定，包括絕對記載事項，如公司的名稱、經(jīng)營范圍、公司所在地、股東情況、資本總額、每股出資額及各股東出資額、董事情況等，還有相對記載事項，如股東會的召集和決議方法、股東表決權(quán)的計算方法、解散事由的具體規(guī)定等;以及任意記載事項。公司章程的內(nèi)容必須與公司法規(guī)定一致，必須服從于公司法，不得與之抵觸。
（4）有限責(zé)任公司名稱與組織機(jī)構(gòu)
公司要有名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。即要求有限責(zé)任公司必須選定自己的名稱，以保障公司及公司交易對方的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序。
有限責(zé)任公司除要擁有自己的名稱外，還要求建立符合有限責(zé)任公司要求的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)。即一般應(yīng)設(shè)立權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會，經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會及公司業(yè)務(wù)及領(lǐng)導(dǎo)層人員的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會，使各部門各司其職，各負(fù)其責(zé)，共同協(xié)作，互相制衡，實現(xiàn)高效而有效益的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。規(guī)定這些部門各自的權(quán)利和義務(wù)，由公司章程和公司內(nèi)部細(xì)則加以補(bǔ)充，使他們互相協(xié)調(diào)，才能實現(xiàn)對公司一切事務(wù)的有效管理。不少西方國家的公司法都對這些機(jī)構(gòu)的組成、權(quán)利和義務(wù)、職責(zé)分工作出詳細(xì)而具體的規(guī)定。中國公司法亦然。
（5）生產(chǎn)經(jīng)營場所與生產(chǎn)經(jīng)營條件
有限責(zé)任公司要有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。有穩(wěn)定而不能隨時變換的生產(chǎn)經(jīng)營場所，公司才能進(jìn)行生產(chǎn)，公司的經(jīng)營才能開展，必須具備一定的生產(chǎn)設(shè)備，一批技術(shù)工人及管理規(guī)則，才可能進(jìn)入實質(zhì)的生產(chǎn)階段，公司的運(yùn)作也才有可能正常而且順利地進(jìn)行。沒有生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，就沒有真正的物質(zhì)保障，有可能出現(xiàn)騙局，造成公司的濫設(shè)，影響社會穩(wěn)定。
